Miten yrityksen perustaminen tapahtuu? Tässä kirjoituksessa käymme tärkeitä yrityksen perustamisen vaiheita keskittyen osakeyhtiön perustamiseen.
16.2.2021
Heikki Immonen, Karelia-ammattikorkeakoulu
Marjut Helvelahti, Pohjois-Karjalan koulutuskuntayhtyhmä Riveria
Perustamisohjeet kaikkien yritysmuotojen perustamiseen löytyvät YTJ:n sivuilta, sekä seuraavilta PRH:n sivuilta: https://www.prh.fi/fi/index.html ja https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri.html.Koska osakeyhtiö on useimmissa tapauksissa suositeltavin vaihtoehto. Esittelemme tässä kirjoituksessa osakeyhtiön perustamisen vaiheita:
- Perehdy yrityksen (vuosi-)velvollisuuksiin
- Pidä perustamiskokous ja laadi osakassopimus
- Yrityksen perustamisilmoitus
- Pankkitili yritykselle
- Luvat
- Vakuutukset
- Yritysneuvonnan hyödyntäminen
- Rekisteröi domain
Ennen perustamisprosessin käynnistämistä suosittelemme, että lukaiset ainakin tämä kirjoituksen perustamisprosessiin valmistautumisesta
Perehdy yrityksen (vuosi-)velvollisuuksiin
Yrittäjänä sinulla on monenlaisia hallinnollisia velvollisuuksia. Yrittäjän tulee minimissään:
- Dokumentoida ja säilyttää
- Raportoida ja ilmoittaa
- Järjestää vuotuinen tilinpäätös
- Järjestää yhtiön vuosikokous
Dokumentoinnilla ja säilyttämisellä tarkoitetaan kaikenlaisten asiakirjojen, kuten työsopimusten, tilaussopimusten, tarjousasiakirjojen, kokouspöytäkirjojen, vuokrasopimusten ja yrityksen perustamisdokumenttien (yhtiöjärjestys, osakassopimus) kirjaamista ja säilyttämistä. Käytännössä suosittelemme, että perustat tietokoneelle tai pilveen kansiot ”yrityksen hallinto” ja ”yrityksen kirjanpitoon liittyvät sopimukset”.
Raportointi ja ilmoittaminen tarkoittaa ilmoituksia, jotka yrityksen on tehtävä viranomaisille, kuten verottajalle. Näistä huolehtii yleensä tilitoimisto. Suosittelemme, että teet alussa kiinteää yhteistyötä ja käyt kirjanpidonraportit tilitoimiston henkilön kanssa läpi ja opettelet omaveropalvelun käytön alusta asti ja seuraat sitä myös itse. 15 – 20 min kuukaukaudessa pitää sinut ajan tasalla ja vältyt yllätyksiltä sekä opit, miten helppoa se on.
Vuotuinen tilinpäätös sisältyy yrityksen vuosikertomukseen. Tilinpäätös tarkoittaa yrityksen tilikauden (tyypillisesti kalenterivuosi) päätyttyä tehtävää tuloslaskelmaa, tasetta sekä muita liitetietoja. Yksinkertaistaen tuloslaskelmassa määritetään yrityksen voitto (tai tappio), kun ensin lasketaan yhteen koko vuoden myynti ja siitä vähennetään kaikki kustannukset. Tase taas on yrityksen kaksipuolinen varallisuuslaskelma tilinpäätöspäivänä. Toinen puoli kertoo omaisuuden ja toinen puoli sen, miten omaisuus on rahoitettu – kuinka paljon omalla sijoituksella ja kuinka paljon lainarahalla.
Yhtiön vuosikokous, eli yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Ohjeet kokoukseen sisältöön saadaan osakeyhtiölaista. Lakiin on kirjattu näin:
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta, valinnasta tai palkitsemisesta; sekä
5) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
Pidä perustamiskokous ja laadi osakassopimus
Ennen virallisen perustamisilmoituksen tekemistä patentti- ja rekisterihallitukselle, sinun ja kumppaneittesi on pidettä perustamiskokous ja teidän kannattaa laatia osakassopimus. Ennen perustamiskokousta kannattaa käydä asiat läpi esimerkiksi paikallisen elinkeinoyhtiön yritysneuvojan kanssa, ja pyytää yritysneuvoja tarvittaessa mukaan perustamiskokoukseen.
Perustamiskokouksessa laaditte:
- Perustamissopimuksen
- Yhtiöjärjestyksen
Valmiit kumpaankin dokumenttiin löytyvät PRH:n sivuilta. Tässä suora linkki dokumenttipohjiin (pdf).
Jos teet yrityksen perustamisilmoituksen sähköisesti (kts. seuraava vaihe), muodostaa palvelu perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen automaattisesti syötettyjen tietojen pohjalta. Ne on kuitenkin fiksua laatia etukäteen, että tietojen syöttäminen tapahtuu nopeasti. Palvelussa dokumentit voidaan allekirjoittaa sähköisesti (pankkitunnukset, mobiilivarmenne tai HST-kortti).
Perustamissopimukseen kirjaatte yhtiön nimen, perustajat, kunkin osakemäärän, hallituksen, hallituksen puheenjohtajan, tilintarkastajan, toimitusjohtajan (ei pakollinen) sekä yhtiön tilikauden (yleensä kalenterivuosi). Hyvä periaate osakkuuksien määrittämisessä on, että ei voi tulla pattitilannetta, jossa 50% omistajista on yhtä mieltä ja 50% toista mieltä. Kahden osakkaan tapauksessa kannattaa osuudet määrittää mieluummin vaikka 51% ja 49%.
Yhtiöjärjestyksessä määritellään yrityksen toimiala(t) sekä määritellään se ketkä edustavat (on nimenkirjoitusoikeus) yhtiötä. Hyvä tapa on käyttää PRH:n yhtiöjärjestyksen mallia B ja muokata sitä omaan tilanteeseen sopivaksi.
Osakassopimus ei ole pakollinen dokumentti, mutta se on erittäin suositeltava käytäntö, sillä siinä osakkaat sopivat keskenään yhteisistä pelisäännöistä ja esimerkiksi jokaisen osakkaan työpanoksesta yhtiössä. Osakassopimuksen sisältö on hyvä määrittää ennen perustamissopimusta. Voit lukea lisää osakassopimuksesta tästä kirjoituksestamme.
Yrityksen perustamisilmoitus
Nyt asioista alkaa tulla virallista. Sinun on ilmoitettava yrityksen perustamisesta PRH:lle (ja Verottajalle). Tämä tapahtuu YTJ:n palvelun kautta. YTJ kirjoittaa yrityksen osakeyhtiön perustamisilmoituksesta seuraavasti:
Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään PRH:n kaupparekisteriin. Rekisteröintiä varten yhtiön on tehtävä perustamisilmoitus. Samalla perustamisilmoituksella voi ilmoittaa yrityksen myös Verohallinnon arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, työnantajarekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin.
Perustamisilmoituksen voit tehdä sähköisesti (jota PRH suosittelee) tai paperisella lomakkeella. Perustamisilmoituksessa järjestelmään syötetään pitkälti juuri ne tiedot, jotka on jo kirjattu perustamissopimukseen ja yhtiöjärjestykseen.
Kun olette maksaneet käsittelymaksun PRH:n tilille palvelussa annettujen ohjeiden mukaan (https://asiointi.ytj.fi/ytjap), saatte y-tunnuksen. Käytännössä voitte heti rekisteröinnin jälkeen toimia perustettavan yhtiön lukuun.
Lue kuinka perustamisilmoituksen laatiminen sujui Liisiltä.
Muut ilmoitukset
Samalla, kun teet perustamisilmoituksen, sinun kannattaa tai tulee ilmoittautua muutamaan muuhunkin rekisteriin, pelkän kaupparekisterin lisäksi:
- hakeutuminen arvonlisäverovelvolliseksi
- hakeutuminen ennakonperintärekisteriin
- ilmoittautuminen säännöllisesti palkkoja maksavaksi työnantajaksi
- oma-aloitteisten verojen verokauden määritys
Arvonlisäverovelvolliseksi pitää hakeutua, jos vuotuinen liikevaihto on yli 15 000 €. Tällöin yrityksesi on lisättävä hintoihin arvonlisävero, jonka suuruus riippuu tuotteen tai palvelun tyypistä. Useimmilla tuotteilla ja palveluilla alv-prosentti on 24 %. Kaikki asiakkaiden maksamat alvit menevät yrityksesi kirjanpidossa erilliselle alv-tilille. Kun yrityksesi ostaa itse jotakin ulkopuolisilta (esim. materiaalit, tarvikkeet, energia), maksetaan näistä tuotteista toiselle yritykselle maksettava arvonlisävero oman yrityksesi alv-tililtä. Verottajalle yrityksesi maksaa alvia sen verran, kuin on yrityksesi myyntilaskujen ja ostolaskujen sekä muihin maksuihin sisältyvien alvien erotus. Tähän logiikkaa perustuu ajatus siitä, että yritys voi ostaa tuotteita ilman alvia. Logiikka siis toimii niin kauan, kuin saamasi alvit ovat suuremmat, kuin hankkimiesi tuotteiden yms. alvit. Alv-asioihin on monenlaisia poikkeuksia, joten kannattaa lukea tarkkaan YTJ:n ohje sekä tarvittaessa kysyä neuvoa omalta yritysneuvojaltasi.
Ennakonperintärekisteriin ilmoittautuminen on myöskin tärkeä juttu. Jos yrityksesi ei ole ilmoittautunut tähän rekisteriin, olettaa verottaja, että palvelua sinulta ostavat asiakkaasi hoitavat verojen maksamisen ja työnantajavelvoitteet sinun puolestasi. Koska kukaan asiakas ei halua nähdä tätä vaivaa, sinun on rekisteröitymällä osoitettava, että sinä hoidat nämä velvoitteet.
Toisin sanoen aina, kun yrityksesi maksaa palkkaa itsellesi tai työntekijöillesi, maksetaan palkasta samalla (ennakko-)vero verottajalle. Verokortissa oleva veroprosentti on juurikin tämä ennakkoveroprosentti. Jos veroa ei maksettaisi palkanmaksuhetkellä, tulisi se kaikki maksettavaksi vuoden lopussa. Kun yritys on ennakonperintärekisterissä, maksaa yritys veron aina palkanmaksuhetkellä.
Säännöllisesti palkkoja maksavaksi työnantajaksi pitää yritys ilmoittaa, jos vakituisia palkansaajia on vähintään kaksi tai yrityksellä on vähintään kuusi tilapäistä tai lyhytaikaista työntekijää. Jos nämä eivät täyty, on yritys satunnainen palkanmaksaja. Mikä näiden kahden välinen ero on ja mitä velvoitteita kummallakin on, kannattaa lukea tarkkaan esimerkiksi YTJ:n ohjeesta.
HUOM! Työnantajavelvoitteet, palkanmaksu, ennakkovero yms. ovat esimerkkejä asioista, jonka vuoksi sinun kannattaa valita itsellesi luotettava tilitoimisto, joka auttaa yrityksesi taloushallinnon pyörittämisessä!
Oma-aloitteisten verojen verokauden määrityksessä rajapyykkinä on 100 000 euron liikevaihto. Jos liikevaihto on yli 100 000 euroa, pitää arvonlisävero, ennakonpidätykset yms. maksaa kuukausittain. Alle 100 000 euron liikevaihdon tapauksesta YTJ:n ohje kirjoittaa seuraavasti:
Jos liikevaihto on 30 001–100 000 euroa, mutta yritys haluaa kaikkien verojen verokaudeksi kuukauden, merkitse rasti kohtaan kuukausi.
Jos liikevaihto on enintään 30 000 euroa, arvonlisäveron voi ilmoittaa ja maksaa kalenterivuosittain ja työnantajasuoritukset voi maksaa neljännesvuosittain. Tällainen yritys voi myös valita kaikkien verojen verokaudeksi neljännesvuoden tai kalenterikuukauden.
Pankkitili yritykselle
Useimmissa pankeissa pankkitilin avaaminen osakeyhtiölle edellyttää tapaamisajan varaamista. Joissakin pankeissa toiminimimuotoisen yrityksen pankkitilin ja asiakkuuden avaamisen voi hoitaa suoraan omilla henkilökohtaisilla verkkopankkitunnuksilla.
Tiliä avatessa pankki haluaa tietää y-tunnuksesi, kaupparekisteriotteen sekä muita yrityksesi perustamistietoja.
Luvat
Yrityksesi toimialasta ja tuotteista ja palveluista riippuu, tarvitsetko toiminnalle erilaisia viranomaislupia tai sertifikaatteja. Esimerkiksi lääkärinä ei voi työskennellä henkilö, jolla ei ole lääkärin pätevyyttä ja, joka ei ole saanut Valviran lupaa harjoittaa lääkärin ammattia. Ilman näitä pätevyyksiä on parempi kutsua itseään puoskariksi.
Vastaavasti elintarvikkeiden kanssa tekemisissä olevien, kuten kahvilayrittäjän, on suoritettava hygieniapassi. Esimerkiksi elintarvikehuoneistoluvan saaminen vaatii viranomaisen tarkastuskäynnin. Lupa-asiat on siis hoidettava kuntoon heti perustamisvaiheessa. Tämän vuoksi niiden selvittäminen etukäteen on erityisen tärkeää.
Vakuutukset
Aloittavalla yritykselle on otettava tiettyjä pakollisia vakuutuksia, kuten YEL-yrittäjän eläkevakuutus, toimialasta riippuvia vakuutuksia (vaikkapa potilasvakuutus hoiva-alalla), sekä työntekijöille otettavat vakuutukset (tapaturma-, työttömyysvakuutus- ja työntekijöiden eläkevakuutus TyEL).
Lisäksi voi olla paikallaan ottaa muita vapaaehtoisia vakuutuksia, joista korostamisen arvoinen on vastuuvakuutus. Eli jos toiminnastasi aiheutuu vahinkoa henkilöille tai omaisuudelle, suojaa vastuuvakuutus selustaasi. Esimerkiksi osakeyhtiön hallituksen jäseniä suojaa usein tällainen vastuuvakuutus.
Sinun kannattaa yritysneuvojan kanssa käydä ensin läpi millaisia vakuutuksia yrityksesi tarvitsee, ja jutella sen jälkeen vakuutuksista vakuutuksia tarjoavien yhtiöiden kanssa. Tilitoimistosi saattaa pystyä antamaan myös hyviä vinkkejä vakuutusyhtiöistä.
Yritysneuvonnan hyödyntäminen
Tämä on käynyt jo moneen kertaan ilmi, mutta korostetaan sitä vielä. Hyödynnä oman kuntasi tarjoamia yritysneuvonnan palveluita. Yritysneuvojien tehtävänä on auttaa sinua yrityksen perustamisvaiheen kiemuroissa. Pohjois-Karjalassa yritysneuvontaa tarjoavat elinkeinoyhtiöt:
- Joensuussa, Heinävedellä, Ilomantsissa, Juuassa, Outokummussa ja Polvijärvellä Business Joensuu
- Kiteellä, Rääkkylässä ja Tohmajärvellä KETI
- Kontiolahdella Kontioloikka
- Lieksassa LieKe
- Liperissä Lipertek
- Nurmeksessa ja Valtimolla PIKES
Kirjanpidon järjestäminen
Nykypäivänä harva yrittäjä hoitaa kirjanpidon ja esimerkiksi verojen maksun itse. Suurissa yrityksissä tehtävää voi olla palkattuna ammattilainen, mutta pienissä yrityksissä kirjanpito ostetaan joltakin tilitoimistolta. Hyvän kirjanpitäjän valintaan kannattaa kysellä suosituksia tuttaviltasi, jotka itse toimivat yrittäjinä. Suosittelemme etukäteen tutustumista useampaan tilitoimistoon ja kysymään rohkeasti, mihin toimialaan he ovat keskittyneitä. Tällä saattaa olla suurikin merkitys esimerkiksi rakennusalalla, ravintola-alalla, maatalous- ja metsäalalla liittyen arvonlisäverolainsäädäntöön. Julkisen sektorin palveluksessa olevat yritysneuvojat, eivät valitettavasti pysty suosittelemaan mitään tiettyä tilitoimistoa.
Rekisteröi domain
Muista heti perustamisvaiheessa tai ennen sitä rekisteröidä yrityksesi tarvitsemat internet-domainit. Domainien rekisteröinnin vuosimaksu on niin pieni, että kannattaa aluksi rekisteröidä mieluummin varman päälle hieman useampi potentiaalinen domain, kuin liian vähän.
Onko sinulla kysyttävää tähän kirjoitukseen liittyen?
Jos sinulla on kysyttävää tai kommentoitavaa tähän kirjoitukseen liittyen, kirjoita kysymyksesi tai kommenttisi omalla nimelläsi ja tittelilläsi kommenttikenttään. Vastaamme kootusti valikoituihin kommentteihin ja kysymyksiin erillisellä kirjoituksella.